附录：
我国支持企业兼并重组税收政策
和征管文件汇编
第一部分 企业所得税政策文件
1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处
理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）
2.《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处
理若干问题的通知》（财税〔2009〕60 号）
3.《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办
法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）
4.《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税
务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 72 号）
5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得
税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）
6.《财政部 国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税
处理问题的通知》（财税〔2014〕116 号）
7.《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征
管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 33 号）
8.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管
问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）
9.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理
I若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号）
10.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所
得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 34 号）
11.《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问
题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 37 号）
第二部分 增值税政策文件
1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的
公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）
2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的
公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号）
3.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税
试点的通知》（财税〔2016〕36 号）（节选）
第三部分 契税政策文件
《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组
有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 49 号）
第四部分 土地增值税政策文件
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地
增值税政策的通知》（财政部 税务总局公告 2023 年第 51 号）
第五部分 印花税政策文件
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政
策的通知》（财税〔2003〕183 号）
II1
第一部分
企业所得税政策文件财政部 国家税务总局关于企业重组业务
企业所得税处理若干问题的通知
财税〔2009〕59 号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务
局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华
人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第
七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问
题通知如下：
一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外
发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形
式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及
企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类
型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，
债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其
债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购
买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收
购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、
1非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购
买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的
组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）
将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为
合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支
付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部
分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企
业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实
现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资
产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份
作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银
行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有
价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付
的形式。
三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税
务处理规定和特殊性税务处理规定。
四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规
2定的外，按以下规定进行税务处理：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非
法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包
括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资
成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以
公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登
记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、
税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变
化而不符合税收优惠条件的除外。
（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性
资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关
资产的所得或损失。
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两
项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础
的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿
额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按
以下规定处理：
31.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基
础确定。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产
和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：
1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转
让所得或损失。
2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分
立企业分配进行处理。
4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应
按清算进行所得税处理。
5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理
规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟
缴纳税款为主要目的。
4（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本
通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的
实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定
比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后
连续12个月内，不得转让所取得的股权。
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对
其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处
理：
（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应
纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入
各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业
务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以
原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不
变。
（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业
全部股权的75% 1，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付
金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1 《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）规定，
自 2014 年 1 月 1 日起，该比例由 75%修改为 50%。
51.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被
收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股
权的原有计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基
础和其他相关所得税事项保持不变。
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全
部资产的75% 2，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金
额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产
的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产
的原有计税基础确定。
（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股
权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且
不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被
合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企
业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的
2 《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）规定，
自 2014 年 1 月 1 日起，该比例由 75%修改为 50%。
6最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原
持有的被合并企业股权的计税基础确定。
（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得
分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质
经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权
支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定
处理：
1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被
分立企业的原有计税基础确定。
2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立
企业承继。
3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资
产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新
股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以
下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的
计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计
税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税
基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立
企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，
再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
7（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易
中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权
支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整
相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的
公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被
转让资产的公允价值）
七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）
的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件
外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规
定：
（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转
让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所
得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面
承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企
业转让其拥有的另一居民企业股权；
（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股
的非居民企业进行投资；
（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。
八、本通知第七条第（三）项所指的居民企业以其拥有的
资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其
8资产或股权的转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳
税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。
九、在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税
收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余
期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税
所得额（亏损计为零）计算。
在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优
惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限
的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额
（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部
资产的比例计算。
十、企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股
权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企
业重组交易进行处理。
十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择
特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所
得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其
符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，
一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所
得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。
十三、本通知自2008年1月1日起执行。
9财政部 国家税务总局关于企业清算业务
企业所得税处理若干问题的通知
财税〔2009〕60 号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务
局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十三条、第五
十五条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院
令第512号）第十一条规定，现就企业清算有关所得税处理问
题通知如下：
一、企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，
发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩
余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等
事项的处理。
二、下列企业应进行清算的所得税处理：
（一）按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清
算的企业；
（二）企业重组中需要按清算处理的企业。
三、企业清算的所得税处理包括以下内容：
（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产
转让所得或损失；
（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；
10（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用
进行处理；
（四）依法弥补亏损，确定清算所得；
（五）计算并缴纳清算所得税；
（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
四、企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的
计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余
额，为清算所得。
企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算
所得。
五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费
用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得
税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向
所有者分配的剩余资产。
被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被
清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股
份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所
得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东
的投资转让所得或损失。
被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现
价值或实际交易价格确定计税基础。
六、本通知自2008年1月1日起执行。
1112
国家税务总局关于发布《企业重组业务
企业所得税管理办法》的公告3
国家税务总局公告 2010 年第 4 号
现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自
2010年1月1日起施行。
本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的
通知》（财税〔2009〕59号）特殊税务处理，企业没有按照本
办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确
认的，按照本办法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业
务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。
特此公告。
企业重组业务企业所得税管理办法
第一章
总则及定义
第一条
为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管
理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）
及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国
税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财
3 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第
48 号）规定，本公告第三条、第七条、第八条、第十六条、第十七条、第十八条、第二十二条、第二十三条、
第二十四条、第二十五条、第二十七条、第三十二条、第三十六条废止。13
政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问
题的通知》（财税〔2009〕59 号）（以下简称《通知》）等
有关规定，制定本办法。
第二条
本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条
所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、
合并、分立等各类重组。
第三条
企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类
型，分别指以下企业：
（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购
企业。
（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方
股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方
股东。
第四条
同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理
原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
第五条 《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，
是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的
资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、
经营活动产生的应收款项、投资资产等。14
第六条 《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直
接持有股份的企业。
第七条
《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，
按以下规定处理：
（一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。
（二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日
为重组日。
（三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日
为重组日。
（四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权
并完成工商登记变更日期为重组日。
（五）企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权
并完成工商登记变更日期为重组日。
第八条
重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用
的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。
由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判
定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为
重组业务完成年度。
第九条
本办法所称评估机构，是指具有合法资质的中国
资产评估机构。
第二章
企业重组一般性税务处理管理15
第十条
企业发生《通知》第四条第（一）项规定的由法
人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注
册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照
《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若
干问题的通知》（财税〔2009〕60 号）规定进行清算。
企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下
资料：
（一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批
准文件；
（二）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产
评估报告；
（三）企业债权、债务处理或归属情况说明；
（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
第十一条
企业发生《通知》第四条第（二）项规定的债
务重组，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
（一）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的
清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法
证据等；
（二）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权
协议或合同。
第十二条
企业发生《通知》第四条第（三）项规定的股
权收购、资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务16
机关检查。
（一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或
协议；
（二）相关股权、资产公允价值的合法证据。
第十三条
企业发生《通知》第四条第（四）项规定的合
并，应按照财税〔2009〕60 号文件规定进行清算。
被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附
送以下资料：
（一）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具
的资产评估报告；
（三）企业债务处理或归属情况说明；
（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
第十四条
企业发生《通知》第四条第（五）项规定的分
立，被分立企业不再继续存在，应按照财税〔2009〕60 号文
件规定进行清算。
被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附
送以下资料：
（一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（二）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具
的资产评估报告；
（三）企业债务处理或归属情况说明；17
（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
第十五条
企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉
及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经
营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业
未享受完的税收优惠，按照《通知》第九条的规定执行；注销
的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业
承继；合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优
惠。合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收
优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收
优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。
第三章
企业重组特殊性税务处理管理
第十六条
企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择
特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；
如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向
主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。
采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治
区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方
所在地省税务机关。
省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所
得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长
理由告知主导方。18
第十七条
企业重组主导方，按以下原则确定：
（一）债务重组为债务人；
（二）股权收购为股权转让方；
（三）资产收购为资产转让方；
（四）吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并
前资产较大的企业；
（五）分立为被分立的企业或存续企业。
第十八条
企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）
项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企
业重组具有合理的商业目的：
（一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、
交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的
商业常规；
（二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法
律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上
或商业上产生的最终结果；
（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；
（四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；
（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会
产生的异常经济利益或潜在义务；
（六）非居民企业参与重组活动的情况。
第十九条 《通知》第五条第（三）和第（五）项所称“企19
业重组后的连续 12 个月内”，是指自重组日起计算的连续 12
个月内。
第二十条 《通知》第五条第（五）项规定的原主要股东，
是指原持有转让企业或被收购企业 20%以上股权的股东。
第二十一条 《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，
是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最
终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合
并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的
约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投
资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制
在 12 个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控
制时间也应达到连续 12 个月。
第二十二条
企业发生《通知》第六条第（一）项规定的
债务重组，根据不同情形，应准备以下资料：
（一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年
应纳税所得额 50%以上的，债务重组所得要求在 5 个纳税年度
的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准备以下资料：
1.当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认
的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的
商业目的；
2.当事各方所签订的债务重组合同或协议；
3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得20
额情况说明；
4.税务机关要求提供的其他资料证明。
（二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不
确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计
税基础确定，应准备以下资料：
1.当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括
债务重组的商业目的；
2.双方所签订的债转股合同或协议；
3.企业所转换的股权公允价格证明；
4.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明
材料；
5.税务机关要求提供的其他资料证明。
第二十三条
企业发生《通知》第六条第（二）项规定的
股权收购业务，应准备以下资料：
（一）当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中
应包括股权收购的商业目的；
（二）双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；
（三）由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；
（四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股
权比例，支付对价情况，以及 12 个月内不改变资产原来的实
质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
（五）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材21
料；
（六）税务机关要求的其他材料。
第二十四条
企业发生《通知》第六条第（三）项规定的
资产收购业务，应准备以下资料：
（一）当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中
应包括资产收购的商业目的；
（二）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；
（三）评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；
（四）受让企业股权的计税基础的有效凭证；
（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资
产收购比例，支付对价情况，以及 12 个月内不改变资产原来
的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书
等；
（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
（七）税务机关要求提供的其他材料证明。
第二十五条
企业发生《通知》第六条第（四）项规定的
合并，应准备以下资料：
（一）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包
括企业合并的商业目的；
（二）企业合并的政府主管部门的批准文件；
（三）企业合并各方当事人的股权关系说明；
（四）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面22
价值和计税基础等相关资料；
（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合
并前企业各股东取得股权支付比例情况、, 以及 12 个月内不改
变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权
的承诺书等；
（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
（七）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
第二十六条 《通知》第六条第（四）项所规定的可由合
并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的
剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的
限额。
第二十七条
企业发生《通知》第六条第（五）项规定的
分立，应准备以下资料：
（一）当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包
括企业分立的商业目的；
（二）企业分立的政府主管部门的批准文件；
（三）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值
和计税基础等相关资料；
（四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分
立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及 12 个月内不改
变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权
的承诺书等；23
（五）工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证
明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分
立和被分立企业分立业务账务处理复印件；
（六）税务机关要求提供的其他资料证明。
第二十八条
根据《通知》第六条第（四）项第 2 目规定，
被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，以及根
据《通知》第六条第（五）项第 2 目规定，企业分立，已分立
资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确
认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收
优惠政策承继处理问题等。其中，对税收优惠政策承继处理问
题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全
部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的
企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合
并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前
各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应
纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业
总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税
额。合并前各企业或分立前被分立企业按照《税法》的税收优
惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享
受的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八十九条规
定执行。
第二十九条
适用《通知》第五条第（三）项和第（五）24
项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税
年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业
在重组后的连续 12 个月内，有关符合特殊性税务处理的条件
未发生改变。
第三十条
当事方的其中一方在规定时间内发生生产经
营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业
务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情
况发生变化的 30 天内书面通知其他所有当事方。主导方在接
到通知后 30 日内将有关变化通知其主管税务机关。
上款所述情况发生变化后 60 日内，应按照《通知》第四
条的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交
易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，
调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债
的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年
度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《征管
法》的相关规定处理。
第三十一条
各当事方的主管税务机关应当对企业申报
或确认适用特殊性税务处理的重组业务进行跟踪监管，了解重
组企业的动态变化情况。发现问题，应及时与其他当事方主管
税务机关沟通联系，并按照规定给予调整。
第三十二条
根据《通知》第十条规定，若同一项重组业
务涉及在连续 12 个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事25
各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务
处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步
交易完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关
资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二
年进行下一步交易后，应按本办法要求，准备相关资料确认适
用特殊性税务处理。
第三十三条
上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税
年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用
一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊
性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报
表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应
纳税款。
第三十四条
企业重组的当事各方应该取得并保管与该
重组有关的凭证、资料，保管期限按照《征管法》的有关规定
执行。
第四章
跨境重组税收管理
第三十五条
发生《通知》第七条规定的重组，凡适用特
殊性税务处理规定的，应按照本办法第三章相关规定执行。
第三十六条
发生《通知》第七条第（一）、（二）项规
定的重组，适用特殊税务处理的，应按照《国家税务总局关于
印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国26
税发〔2009〕3 号）和《国家税务总局关于加强非居民企业股
权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698 号）
要求，准备资料。
第三十七条
发生《通知》第七条第（三）项规定的重组，
居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料：
1.当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的
商业目的；
2.双方所签订的股权转让协议；
3.双方控股情况说明；
4.由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别
列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值；
5.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或
资产转让比例，支付对价情况，以及 12 个月内不改变资产原
来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等；
6.税务机关要求的其他材料。财政部 国家税务总局关于促进企业重组
有关企业所得税处理问题的通知
财税〔2014〕109 号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务
局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》 （国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和
国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有
关企业所得税处理问题明确如下：
一、关于股权收购
将《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税
处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）
项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业
全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股
权不低于被收购企业全部股权的50%”。
二、关于资产收购
将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产
收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”
规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业
全部资产的50%”。
三、关于股权、资产划转
27对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家
居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权
或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳
税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划
转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企
业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性
税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被
划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计
算折旧扣除。
四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处
理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。
28国家税务总局关于非居民企业股权转让
适用特殊性税务处理有关问题的公告4
国家税务总局公告 2013 年第 72 号
为规范和加强非居民企业股权转让适用特殊性税务处理
的管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若
干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）的
有关规定，现就有关问题公告如下：
一、本公告所称股权转让是指非居民企业发生《通知》第
七条第（一）、（二）项规定的情形；其中《通知》第七条第
（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民
企业股权被转让的情形。
二、非居民企业股权转让选择特殊性税务处理的，应于股
权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行
备案。属于《通知》第七条第（一）项情形的，由转让方向被
转让企业所在地所得税主管税务机关备案；属于《通知》第七
条第（二）项情形的，由受让方向其所在地所得税主管税务机
关备案。
4 1.根据《国家税务总局关于修改《非居民企业所得税核定征收管理办法》等文件的公告》（国家税务总局公
告 2015 年第 22 号）的规定，自 2015 年 6 月 1 日起，本文第七条修改为：“非居民企业股权转让适用特殊
性税务处理备案后经调查核实不符合条件的，应调整适用一般性税务处理，按照有关规定缴纳企业所得税。
非居民企业股权转让适用特殊性税务处理未进行备案的，税务机关应告知其按照本公告第二条、第三条的规
定办理备案手续。” 2.《国家税务总局关于修改部分税收规范性文件的公告》（国家税务总局公告 2018 年
第 31 号）对本文进行了修改。
29股权转让方或受让方可以委托代理人办理备案事项；代理
人在代为办理备案事项时，应向主管税务机关出具备案人的书
面授权委托书。
三、股权转让方、受让方或其授权代理人（以下简称备案
人）办理备案时应填报以下资料：
（一）《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》
（见附件1）；
（二）股权转让业务总体情况说明，应包括股权转让的商
业目的、证明股权转让符合特殊性税务处理条件、股权转让前
后的公司股权架构图等资料；
（三）股权转让业务合同或协议（外文文本的同时附送中
文译本）；
（四）工商等相关部门核准企业股权变更事项证明资料；
（五）截至股权转让时，被转让企业历年的未分配利润资
料；
（六）税务机关要求的其他材料。
以上资料已经向主管税务机关报送的，备案人可不再重复
报送。其中以复印件向税务机关提交的资料，备案人应在复印
件上注明“本复印件与原件一致”字样，并签字后加盖备案人
印章；报送中文译本的，应在中文译本上注明“本译文与原文
表述内容一致”字样，并签字后加盖备案人印章。
四、主管税务机关应当按规定受理备案，资料齐全的，应
30当场在《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》上
签字盖章，并退1份给备案人；资料不齐全的，不予受理，并
告知备案人各应补正事项。
五、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（一）
项情形的，主管税务机关应当自受理之日起30个工作日内就备
案事项进行调查核实、提出处理意见，并将全部备案资料以及
处理意见层报省（含自治区、直辖市和计划单列市，下同）税
务机关。
税务机关在调查核实时，如发现此种股权转让情形造成以
后该项股权转让所得预提税负担变化，包括转让方把股权由应
征税的国家或地区转让到不征税或低税率的国家或地区，应不
予适用特殊性税务处理。
六、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（二）
项情形的，应区分以下两种情形予以处理：
（一）受让方和被转让企业在同一省的，按照本公告第五
条规定执行。
（二）受让方和被转让企业不在同一省的，受让方所在地
省税务机关收到主管税务机关意见后30日内，应向被转让企业
所在地省税务机关发出《非居民企业股权转让适用特殊性税务
处理告知函》（见附件2）。
七、非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案后经调
查核实不符合条件的，应调整适用一般性税务处理，按照有关
31规定缴纳企业所得税。非居民企业股权转让适用特殊性税务处
理未进行备案的，税务机关应告知其按照本公告第二条、第三
条的规定办理备案手续。
八、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第（一）
项情形且选择特殊性税务处理的，转让方和受让方不在同一国
家或地区的，若被转让企业股权转让前的未分配利润在转让后
分配给受让方的，不享受受让方所在国家（地区）与中国签订
的税收协定（含税收安排）的股息减税优惠待遇，并由被转让
企业按税法相关规定代扣代缴企业所得税，到其所在地所得税
主管税务机关申报缴纳。
九、省税务机关应做好辖区内非居民企业股权转让适用特
殊性税务处理的管理工作，于年度终了后30日内向国家税务总
局报送《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理情况统计
表》（见附件3）。
十、本公告自发布之日起施行。本公告实施之前发生的非
居民企业股权转让适用特殊性税务处理事项尚未处理的，可依
据本公告规定办理。《国家税务总局关于加强非居民企业股权
转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）
第九条同时废止。
特此公告。
32附件：1.非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表
2.非居民企业股权转让适用特殊性税务处理告知函
3.非居民企业股权转让适用特殊性税务处理情况统
计表
3334
附件 1
非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表
备案人(盖章)：
金额单位：元
被转让企业
名称
地址
联系人
联系电话
所在地主管税务机关
<, DIV>受让方
名称
地址
联系人
联系电话
所属国家（地区）或境内所
在地主管税务机关
转让方
名称
所属国家（地区）
属于 59 号文第七条的情形
□ 第（一）项
□ 第（二）项
转让方持有的股份占被转
让企业全部股份的比例%
受让方股权支付金额占交
易支付总额的比例%
股权转让交易支付总额
其中：股权支付金额
股权转让合同或协议生效
时间
被转让企业工商登记变更
日期
谨声明：本表所填报内容及所附证明材料真实、完整、准确。
经办人：
负责人签章：
年
月
日
受理人：
主管税务机关公章
年 月
日
填表说明:
1、受让方若为非居民企业的，则在“所属国家（地区）或境内所在地主管税务机关”栏中填写所属国家（地区）名
称，若为居民企业的，则填写境内所在地所得税主管税务机关名称。
2、股权交易金额按股权转让合同的币种填写，备案人应在“属于 59 号文第七条的情形”对应栏中打“√”。
3、本表一式两份，主管税务机关和备案人各留存一份。35
附件 2
非居民企业股权转让适用特殊性税务处理告知函
省（市）税务局：
我省（市）所辖企业
就其发生的股权转让事项选择适用特殊
性税务处理，该股权转让涉及你省（市）所辖企业
，现将股权转让
情况和我省（市）处理意见告知如下：
金额单位：元
被转让企业名称
被转让企业主管税务机关
受让方名称
受让方主管税务机关
转让方名称
转让方与受让方之间的控股关系
转让方持有的股份占
被转让企业全部股份的比例%
受让方股权支付金额
占交易支付总额的比例%
股权转让交易支付总额
其中：股权支付金额
股权转让合同或协议生效时间
被转让企业工商变更登记日期
处理意见：
受让方所在地省级税务机关公章
年
月
日
填表说明：
1、处理意见要注明备案人是否符合特殊性税务处理条件，及对不符合特殊性税务处理的是否已征税等
情况。
2. 本函一式两份，双方省级税务机关各留存一份。36
附件３：
非居民企业股权转让适用特殊性税务处理情况统计表
填报单位：
填报年度：
受理备案的数量
（件）
确认适用特殊性税务处理的情形（件）
确认适用一般性税务处理的情形
备注
59 号文第七条
第（一）项
59 号文第七条
第（二）项
合计
数量（件）
征税金额（元）
填表人：
填表日期：
填表说明：此表由受理备案的主管税务机关所在省级税务机关填报。财政部 国家税务总局关于非货币性资产
投资企业所得税政策问题的通知
财税〔2014〕116 号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务
局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》 （国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国
企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就非货币性资产
投资涉及的企业所得税政策问题明确如下：
一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资
确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期
均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得
税。
二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进
行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确
认非货币性资产转让所得。
企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理
股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。
三、企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股
权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确
认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。
37被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性
资产的公允价值确定。
四、企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，
应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性
资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度
汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转
让所得时，可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一
次调整到位。
企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，
并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年
的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。
五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款、应
收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资
产以外的资产。
本通知所称非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资
设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。
六、企业发生非货币性资产投资，符合《财政部 国家税
务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》
（财税〔2009〕59号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，
也可选择按特殊性税务处理规定执行。
七、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处
理的非货币性资产投资，符合本通知规定的可按本通知执行。
38国家税务总局关于非货币性资产投资
企业所得税有关征管问题的公告
国家税务总局公告 2015 年第 33 号
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发〔2014〕14 号）和《财政部 国家税务总局关于非货币
性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116
号）发布后，各地陆续反映在非货币性资产投资企业所得税政
策执行过程中有些征管问题亟需明确。经研究，现就非货币性
资产投资企业所得税有关征管问题公告如下：
一、实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币
性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货
币性资产转让收入年度起不超过连续 5 个纳税年度的期间内，
分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业
所得税。
二、关联企业之间发生的非货币性资产投资行为，投资协
议生效后 12 个月内尚未完成股权变更登记手续的，于投资协
议生效时，确认非货币性资产转让收入的实现。
三、符合财税〔2014〕116 号文件规定的企业非货币性资
产投资行为，同时又符合《财政部 国家税务总局关于企业重
组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59
号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所
39得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）等文件规定的
特殊性税务处理条件的，可由企业选择其中一项政策执行，且
一经选择，不得改变。
四、企业选择适用本公告第一条规定进行税务处理的，应
在非货币性资产转让所得递延确认期间每年企业所得税汇算
清缴时，填报《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表》
（A 类，2014 年版）中“A105100 企业重组纳税调整明细表”
第 13 行“其中：以非货币性资产对外投资”的相关栏目，并
向主管税务机关报送《非货币性资产投资递延纳税调整明细
表》（详见附件）。
五、企业应将股权投资合同或协议、对外投资的非货币性
资产（明细）公允价值评估确认报告、非货币性资产（明细）
计税基础的情况说明、被投资企业设立或变更的工商部门证明
材料等资料留存备查，并单独准确核算税法与会计差异情况。
主管税务机关应加强企业非货币性资产投资递延纳税的
后续管理。
六、本公告适用于 2014 年度及以后年度企业所得税汇算
清缴。此前尚未处理的非货币性资产投资，符合财税〔2014〕
116 号文件和本公告规定的可按本公告执行。
特此公告。
附件：非货币性资产投资递延纳税调整明细表
4041
附件
非货币性资产投资递延纳税调整明细表
所属年度：
纳税人名称（盖章）：
纳税人识别号：
金额单位：元（列至角分）
行次
被投资企业情况
非货币性资产情况
非货币性资产投资基本信息
本年税
收金额
递延纳税差异调整额
结转以后年度递延
确认所得税收金额
企业
名称
纳税人
识别号
主管税
务机关
与投资
方是否
为关联
企业
公允
价值
账面
价值
计税
基础
非货币性资
产转让收入
实现年度
本年
账载
金额
非货币性资
产转让所得
（税收金
额）
分期确
认税收
所得年
限
分期均匀
确认税收
所得额
前四
年度
前三
年度
前二
年度
前一
年度
本年
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10=5-7
11
12
13
14
15
16
17
18=13-9
19=[本表第 10 列-第 13 列
(第 1 年该项目填报时)]或
=[上年度明细表的相应行次
第 19 列-本表第 13 列(以后
递延期间该项目填报时)]
1
2
3
4
5
6
…
合计 ——
——
——
——
——
——
——
——
——
—— ——
谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资料虚假而产生的法律和行政责任。
法定代表人签章：
年
月
日
填表人：
填表日期：填表说明：
1.本表适用于执行《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116 号）和本公告规定的纳税人填报。
纳税人应在非货币性资产投资每年确认税收金额年度的企业所得税年度汇算清缴申报时，一并向主管税务机关报送本表。
2.纳税人应以被投资企业为单位逐行填列。若纳税人在一个纳税年度内发生两次及以上对同一家企业非货币资产投资业务，则应作为一项投资项目进
行填报；若纳税人在一个纳税年度内对两个及以上不同企业发生非货币资产投资业务，则作为不同的投资项目分别填报。
3.第 8 列“非货币性资产转让收入实现年度”:是指非货币性资产投资协议生效并办理股权登记手续的年度。关联企业之间非货币性资产投资，投资
协议生效后 12 个月内尚未完成股权变更登记手续的，确认年度为投资协议生效年度。
4.第 9 列“本年账载金额”：填报纳税人根据会计规定在所属年度确认的非货币性资产转让所得。
5.第 10 列“非货币性资产转让所得（税收金额）”：本列只在非货币性资产投资税收确认转让收入实现年度的当年填报，以后递延期间不再填报。
6.第 11 列“分期确认税收所得年限”：填报纳税人按照税法规定需分期确认非货币性资产转让所得（税收金额）的年度数。
7.第 12 列“分期均匀确认税收所得额”：填报纳税人按照税法规定分期均匀计入相应年度应纳税所得额的金额；等于非货币性资产转让所得（税收
金额）除以分期确认税收所得年限。
8.第 13 列“本年税收金额”：填报纳税人按照税法规定在所属年度确认的非货币性资产转让所得，包括纳税人在对外投资 5 年内转让股权、投资收
回或注销时，须一次性确认的在递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得。
9.“递延纳税差异调整额”：纳税调整减少的，以负数表示；纳税调整增加的，以正数表示；第 18 列“本年”为所属年度，第 17 至 14 列为依次从
所属年度往前倒推的年度。
10.第 19 列“结转以后年度递延确认所得税收金额”：填报按照税法规定结转以后年度的尚未确认的非货币性资产转让所得。
42国家税务总局关于资产（股权）划转
企业所得税征管问题的公告
国家税务总局公告 2015 年第 40 号
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发〔2014〕14 号）和《财政部 国家税务总局关于促进企
业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109
号，以下简称《通知》）下发后，各地陆续反映在企业重组所
得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。经研究，现就股
权或资产划转企业所得税征管问题公告如下：
一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，
以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之
间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按
账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司 100%
的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受
投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的
计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按
账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权
或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）
处理，子公司按接受投资处理。
43（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按
账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权
或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，
子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的
原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
（四）受同一或相同多家母公司 100%直接控制的子公司
之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净
值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股
权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处
理。
二、《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续 12 个
月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自
股权或资产划转完成日起连续 12 个月内不改变被划转股权或
资产原来实质性经营活动。
股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）
或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。
三、《通知》第三条所称“划入方企业取得被划转股权或
资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，
是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转
股权或资产的原计税基础确定。
《通知》第三条所称“划入方企业取得的被划转资产，应
按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划
44转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。
四、按照《通知》第三条规定进行特殊性税务处理的股权
或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理
原则统一进行特殊性税务处理。
五、交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各
自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务
处理申报表》（详见附件）和相关资料（一式两份）。
相关资料包括：
1.股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方
案等，并详细说明划转的商业目的；
2.交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），
需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
3.被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；
4.交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计
处理资料）；
5.交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理
资料）；
6.12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活
动的承诺书。
六、交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企
业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说
明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续 12 个月内，
45没有改变原来的实质性经营活动。
七、交易一方在股权或资产划转完成日后连续 12 个月内
发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，
致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变
化的交易一方应在情况发生变化的 30 日内报告其主管税务机
关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后 30 日内将
有关变化报告其主管税务机关。
八、本公告第七条所述情况发生变化后 60 日内，原交易
双方应按以下规定进行税务处理：
（一）属于本公告第一条第（一）项规定情形的，母公司
应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按
公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价
值确认划入股权或资产的计税基础。
属于本公告第一条第（二）项规定情形的，母公司应按原
划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公
允价值确认划入股权或资产的计税基础。
属于本公告第一条第（三）项规定情形的，子公司应按原
划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按
撤回或减少投资进行处理。
属于本公告第一条第（四）项规定情形的，划出方应按原
划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据
交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤
46回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值
进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确
认划入股权或资产的计税基础。
（二）交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额
及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申请调整
划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企
业所得税。
九、交易双方的主管税务机关应对企业申报适用特殊性税
务处理的股权或资产划转加强后续管理。
十、本公告适用 2014 年度及以后年度企业所得税汇算清
缴。此前尚未进行税务处理的股权、资产划转，符合《通知》
第三条和本公告规定的可按本公告执行。
特此公告。
附件：居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表
4748
附件
居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表
企业名称（章）：
纳税人识别号：
金额单位：元（列至角分）
基
本
情
况
划出方企业名称
划出方纳税人识别号
主管税务机关名称
划入方企业名称
划入方纳税人识别号
主管税务机关名称
划转双方关系
○关系 1：100%直接控制的母子公司
母公司是：○划出方
○划入方
100%控股起始时间：
年
月
日
○关系 2：受同一或相同多家居民企业 100%直接控制
股东名称（划转双
方为关系 2 时填报）
划出方
划入方
持股比例
持股起始时
间（年月日）
持股比例
持股起始时
间（年月日）
合计
100%
100%
划转完成日
（年
月
日）
被划转资产（股权）
账面净值
被划转资产（股权）
计税基础
会
计
处
理
会计科目
金额
资产（股权）计税基础
划出方
借
贷
划入方
借
贷
申报企业其他需说明的情况：
谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资料虚假而产生的法律和行政
责任。
法定代表人签章：
年
月
日
填表人：
填表日期：
填表说明：
1. “持股起始时间”是指填报的持股比例起始时间，如 2013 年 1 月 1 日持股 80%，2015
年 1 月 1 日持股 100%，“持股比例”填 100%，“持股起始时间”填报 2015 年 1 月 1 日。
2.“会计处理”栏次应明细填报划转的每一项资产，且划出方与划入方资产应一一对应
填报。
3.“会计处理”栏次划出方、划入方的会计科目涉及“所有者权益类”科目的，不填报
资产计税基础；划出方、划入方填报的借贷应平衡。
4.本表一式三份，受理税务机关、划出方、划入方各一份。相关行次不够的可自行添加。国家税务总局关于企业重组业务企业所得税
征收管理若干问题的公告
国家税务总局公告 2015 年第 48 号
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中
华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于
取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27 号）、
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若
干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）和《财政部 国家税务
总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财
税〔2014〕109 号）等有关规定，现对企业重组业务企业所得
税征收管理若干问题公告如下：
一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：
（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购
企业。
（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合
并企业股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分
立企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业
49股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。
当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税
务处理。
二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业
务符合财税〔2009〕59 号文件和财税〔2014〕109 号文件第一
条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按
如下规定确定重组主导方：
（一）债务重组，主导方为债务人。
（二）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个
以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为
主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
（三）资产收购，主导方为资产转让方。
（四）合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家
被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。
（五）分立，主导方为被分立企业。
三、财税〔2009〕59 号文件第十一条所称重组业务完成
当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。
企业重组日的确定，按以下规定处理：
1.债务重组，以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效
日为重组日。
2.股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手
续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）
50生效后 12 个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协
议）生效日为重组日。
3.资产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行
会计处理的日期为重组日。
4.合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计
处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需
要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效
且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
5.分立，以分立合同（协议）生效、当事各方已进行会计
处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。
四、企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕
59 号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单
改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所
得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所
得税特殊性税务处理报告表及附表》（详见附件 1）和申报资
料（详见附件 2）。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在
尚未办理注销税务登记手续前进行申报。
重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳
税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的
《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。
五、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从
以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：
51（一）重组交易的方式；
（二）重组交易的实质结果；
（三）重组各方涉及的税务状况变化；
（四）重组各方涉及的财务状况变化；
（五）非居民企业参与重组活动的情况。
六、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事
各方还应向主管税务机关提交重组前连续 12 个月内有无与该
重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易
与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行
处理。
七、根据财税〔2009〕59 号文件第十条规定，若同一项
重组业务涉及在连续 12 个月内分步交易，且跨两个纳税年度，
当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊
性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可以暂
时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交
书面申报资料。
在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特
殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本公
告要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调整相应
纳税年度的企业所得税年度申报表，计算缴纳企业所得税。
八、企业发生财税〔2009〕59 号文件第六条第（一）项
规定的债务重组，应准确记录应予确认的债务重组所得，并在
52相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转
额的情况做出说明。
主管税务机关应建立台账，对企业每年申报的债务重组所
得与台账进行比对分析，加强后续管理。
九、企业发生财税〔2009〕59 号文件第七条第（三）项
规定的重组，居民企业应准确记录应予确认的资产或股权转让
收益总额，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认
额及分年结转额的情况做出说明。
主管税务机关应建立台账，对居民企业取得股权的计税基
础和每年确认的资产或股权转让收益进行比对分析，加强后续
管理。
十、适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置
重组资产（股权）时，应在年度纳税申报时对资产（股权）转
让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务处理时确定
的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比
对情况，以及递延所得税负债的处理情况等。
适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组
资产（股权）时，主管税务机关应加强评估和检查，将企业特
殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处
置时的计税基础及相关的年度纳税申报表比对，发现问题的，
应依法进行调整。
十一、税务机关应对适用特殊性税务处理的企业重组做好
53统计和相关资料的归档工作。各省、自治区、直辖市和计划单
列市国家税务局、地方税务局应于每年 8 月底前将《企业重组
所得税特殊性税务处理统计表》（详见附件 3）上报税务总局
（所得税司）。
十二、本公告适用于 2015 年度及以后年度企业所得税汇
算清缴。《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税
管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）第
三条、第七条、第八条、第十六条、第十七条、第十八条、第
二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十七
条、第三十二条同时废止。
本公告施行时企业已经签订重组协议，但尚未完成重组
的，按本公告执行。
特此公告。
附件：1.企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表
2.企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览
表
3.企业重组所得税特殊性税务处理统计表
5455
附件 1
企业重组所得税特殊性税务处理报告表
纳税人名称
（盖章）
纳税人识别号
单位地址
财务负责人
主管税务机关
（全称）
联系电话
重组日：
重组业务开始年度：
重组业务完成年度：
重组交易类型
企业在重组业务中所属当事方类型
□法律形式改变
□债务重组
□债务人
□债权人
□股权收购
□收购方
□转让方
□被收购企业
□资产收购
□收购方
□转让方
□合并
□合并企业
□被合并企业
□被合并企业股东
□分立
□分立企业
□被分立企业
□被分立企业股东
特殊性税务处理
条件
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳
税款为主要目的。
□
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的
比例。
□比例
%
（三）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质
性经营活动。
□
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。
□比例
%
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续
12 个月内，不得转让所取得的股权。
□
主管税务机关
受理意见
（受理专用章）
年
月
日
其他需要说明的事项（重组业务其他需要说明的事项，如没有则填“无”）：
纳税人声明
谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因
资料虚假而产生的法律和行政责任。
法定代表人签章：
年
月
日56
填表人：
填表日期：
填表说明：
1.本表为企业重组业务适用特殊性税务处理申报时填报。涉及两个及以上重组交易类型
的，应分别填报。
2.“特殊性税务处理条件”，债务重组中重组所得超 50%的，只需填写条件（一），债转
股的，只需填写条件（一）和（五）；合并中同一控制下且不需要支付对价的合并，只需填
写条件（一）、（二）、（三）和（五）。
3.本表一式两份，重组当事方及其所属主管税务机关各一份。
4.除法律形式简单改变外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申
报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申
报资料。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。
重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导
方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及 附 表》（复印件）。57
附件 1-1
企业重组所得税特殊性税务处理报告表(债务重组)
申报企业名称(盖章)：
金额单位：元（列至角分）
债务人名称
债务人纳税识别号 债务人所属主管税务机关（全称）
债权人名称
债权人纳税识别号 债权人所属主管税务机关（全称）
债务重组方式
□ 重组所得超过应纳税所得额 50%
□ 债转股
债务人重组业务涉及的债务账面价
值
债务人重组业务涉及的
债务计税基础（1）
其中：①应付账款计税基础
②其他应付款计税基
础
③借款计税基础
④其他债务计税基础
除债
转股
方式
外的
债务
重组
债务人用于偿
付债务的资产
公允价值（2）
其中：①现金
②银行存款
③非货币资产
④其他
债务人债务重
组所得（3）=（1）
-（2）
债务人本年度
应纳税所得额
债务重组所得占本年度
应纳税所得额的比重%
债转
股方
式的
债务
重组
债权人债转股
后所拥有的股
权占债务人全
部股权比例%
债转股取得股权的公允
价值（4）
债权人原债权
的计税基础（即
股权的计税基
础）
债务人暂不确认的债务
重组所得（5）=（1）-（4）
谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资
料虚假而产生的法律和行政责任。
法定代表人签章：
年
月
日
填表人：
填表日期：
填表说明：
本表一式两份,债务人（债权人）及其所属主管税务机关各一份。58
附件 1-2
企业重组所得税特殊性税务处理报告表(股权收购)
申报企业名称(盖章)：
金额单位：元（列至角分）
被收购企业名
称
被收购企
业纳税识
别号
被收购企业所
属主管税务机
关（全称）
股权收购方名
称
股权收购
方纳税识
别号
股权收购方所
属主管税务机
关（全称）
股权转让方 1
（被收购企业
的股东）名称
转让被收
购企业股
权占被收
购企业全
部股权的
比例% 1
股权转让方 1
所属主管税务
机关（全称）
股权转让方 1
（被收购企业
的股东）纳税识
别号
股权转让方 2
（被收购企业
的股东）名称
转让被收
购企业股
权占被收
购企业全
部股权的
比例% 2
股权转让方 2
所属主管税务
机关（全称）
股权转让方 2
（被收购企业
的股东）纳税识
别号
股权收购方购买的股权
占被收购企业全部股权
的比例%
股权收购方股权支付金额
占交易支付总额的比例%
股权收购交
易支付总额
其中：股权
支付额
非股权支付额
股权转让合
同（协议）
生效日
股权收购方所收
购股权的工商变
更登记日
转让方与收
购方是否为
关联企业
□是
□否
被收购企业原有各项资产和负债的计
税基础是否保持不变
□是
□否
股
项目名称
公允
价值
账面
价值
原计
税基
非股权支付对
应的资产转让
实际取得股权及其他资
产59
权
转
让
方
1
础
所得或损失
项目
名称
公允
价值
计税
基础
转让被收购
企业股权
合计
股
权
转
让
方
2
项目名称
公允
价值
账面
价值
原计
税基
础
非股权支付对
应的资产转让
所得或损失
实际取得股权及其他资
产
项目
名称
公允
价值
计税
基础
转让被收购
企业股权
合计
股
权
收
购
方
项目名称
公允
价值
账面
价值
原计
税基
础
非股权支付对
应的资产转让
所得或损失
实际取得股权及其他资
产
项目
名称
公允
价值
计税
基础
1.股权支付
额
被收
购企
业股
权
（1）本企业
股权
（2）其控股
企业股权
①
②
…
2.非股权支
付额
合计（1+2）
谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资
料虚假而产生的法律和行政责任。
法定代表人签章：
年
月
日
填表人：
填表日期：填表说明：
1.若一笔股权收购交易涉及两个以上股权转让方的，应自行增加行次填写。
2.若股权收购业务较复杂，本表不能充分反映企业实际情况，企业可自行补充说明。
3.本表一式两份。股权转让方（股权收购方、被收购企业）及其所属主管税务机关
各一份。
6061
附件 1-3
企业重组所得税特殊性税务处理报告表(资产收购)
申报企业名称(盖章)：
金额单位：元（列至角分）
资产转让方
名称
资产转
让方所
属主管
税务机
关（全
称）
资产转让方
纳税识别号
资产转让方
全部资产的
公允价值
资产转让方
所转让资产
的公允价值
所转让资产占资产
转让方全部资产的
比例%
资产受让方
名称
资产受让方
所属主管税
务机关（全
称）
股权支付金额占交
易支付总额的比例%
资产受让方
纳税识别号
资产收购交
易支付总额
其中：股权
支付额
非股权支付额
资
产
转
让
方
项目名
称（按大
类）
公允
价值
账面
价值
原计税
基础
非股权
支付对
应的资
产转让
所得或
损失
实际取得股权及其他资产
项目名称
公
允
价
值
计
税
基
础
转让资
产合计
合计
资
产
受
让
方
项目名
称
公允
价值
账面
价值
原计税
基础
非股权
支付对
应的资
产转让
所得或
损失
实际取得股权及其他资产
项目名称（按大类）
公
允
价
值
计
税
基
础
1.股权
支付额62
（1）本
企业股
权
（2）其
控股企
业股权
①
②
…
2.非股
权支付
额
合计
（1+2)
合计
是否存在资产收购涉及
项目所得的税收优惠承
继
优惠已执
行年限
优惠剩
余年限
谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资
料虚假而产生的法律和行政责任。
法定代表人签章：
年 月 日
填表人：
填表日期：
填表说明：
1.若资产收购业务较复杂，本表不能充分反映企业实际情况，企业可自行补充说
明。
2.本表一式两份。资产转让方（资产受让方）及其所属主管税务机关各一份。63
附件 1-4
企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业合并)
申报企业名称(盖章)：
金额单位：元（列至角分）
合并企业名称
合并企业纳税识别号
合并企业所属主管税
务机关（全称）
被合并企业名称
被合并企业纳税识别号
被合并企业所属主管税务机关（全
称）
1
1
2
2
被合并企业股东
名称
纳税识别
号
持股比例%
被合并企业股东所属主管税务机关
（全称）
1
1
2
2
3
3
合并交易的支付
总额
股权支付额占交易支
付总额的比例%
股权支付额（公允
价值）
股权支付额（原计税
基础）
非股权支付额（公
允价值）
非股权支付额（原计
税基础）
是否为同一控制
下且不需要支付
对价的合并
□ 是
□ 否
非股权支付对应的资
产转让所得或损失
被合并企业税前
尚未弥补的亏损
额
被合并企业净资产公
允价值
截至合并业务发
生当年年末国家
发行的最长期限
的国债利率
可由合并企业弥补的
被合并企业亏损的限
额
被合并企业资产
的原计税基础
合并企业接受被合并企业资产的
计税基础
被合并企业负债
的原计税基础
合并企业接受被合并企业负债的
计税基础
未确认的资产损
失
分期确认
的收入
被合并企业有关项目所得优惠
的剩余期限
年至
年
被合并企业股东取得股权和其他资产情况
股东名称
项目名称
公允价值
计税基础64
谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资
料虚假而产生的法律和行政责任。
法定代表人签章：
年 月 日
填表人：
填表日期：
填表说明：
1.合并企业名称，吸收合并为合并后存续的企业，新设合并为新设企业。
2.被合并企业为两家以上的，应自行增加行次填写。
3.若企业合并业务较复杂，本表不能充分反映企业实际情况，企业可自行补充说
明。
4.本表一式两份。合并企业（被合并企业、被合并企业股东）及其所属主管税务
机关各一份。65
附件 1-5
企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业分立)
申报企业名称(盖章)：
金额单位：元（列至角分）
被分立企业
名称
被分立企业所
属主管税务机
关（全称）
被分立企业
纳税识别号
被分立企业
资产
负债
净资产
计税基础
公允价值
被分立企业
股东名称
持股比例
股权公允价值
股权原计税基
础
被分立企业股东
所属主管税务机
关（全称）
1
2
分立企业 1
名称
分立企业 1 所
属主管税务机
关（全称）
分立企业 1
纳税识别号
分立企业 1
资产
负债
净资产
计税基础
公允价值
分立企业 2
名称
分立企业 2 所
属主管税务机
关（全称）
分立企业 2
纳税识别号
分立企业 2
资产
负债
净资产
计税基础
公允价值
分立交易的
支付总额
股权支付额占
交易支付总额
的比例%
股 权 支 付 额
（公允价值）
股 权 支 付 额
（ 原 计 税 基
础）
非股权支付
额（公允价
值）
非股权支付额
（ 原 计 税 基
础）66
非股权支付对应的资产转让所得或损失
被分立企业
分立资产公
允价值
被分立企业全
部资产公允价
值
被分立企业
未超过法定
弥补期限的
亏损额
分立企业可弥
补的被分立企
业尚未弥补的
亏损额
未确认的资
产损失
分期确认的收
入
被分立企业股东取得股权和其他资产情况
股东名称
项目名称
公允价值
计税基础
谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资
料虚假而产生的法律和行政责任。
法定代表人签章：
年 月 日
填表人：
填表日期：
填表说明：
1.分立企业超过两家的，应增加相应行次填写。
2.若企业分立业务较复杂，本表不能充分反映企业实际情况，企业可自行补充说
明。
3.本表一式两份。分立企业（被分立企业、被分立企业股东）及其所属主管税务
机关各一份。67
附件 2
企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表
重组
类型
资料
提供方
申报资料
债务
重组
当事
各方
1.债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以
非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况；
2.清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
3.债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证
明；
4.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
5.债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人 12 个月内不转让所取得股
权的承诺书；
6.重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理
情况的说明；
7.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相
关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
股权
收购
当事
各方
1.股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；
2.股权收购、资产收购业务合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
3.相关股权评估报告或其他公允价值证明；
4.12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；
5.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
7.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
8.重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理
情况的说明；
9.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相68
重组
类型
资料
提供方
申报资料
关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
资产
收购
当事
各方
1.资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的；
2.资产收购业务合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
3.相关资产评估报告或其他公允价值证明；
4.被收购资产原计税基础的证明；
5.12 个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；
6.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
7.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
8.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
9.重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理
情况的说明；
10.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相
关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
合并
当事
各方
1.企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的；
2.企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
3.企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方
的控制在 12 个月以上的证明材料；
4.被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料；
5.12 个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；
6.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；
7.合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；
8.涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明；
9.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
10.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
11.重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处
理情况的说明；
12.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相69
重组
类型
资料
提供方
申报资料
关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
分立
当事
各方
1.企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；
2.被分立企业董事会、股东会（股东大会）关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
3.被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；
4.12 个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；
5.工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；
6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；
7.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；
8.分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）
情况说明；
9.若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材
料；
10.重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处
理情况的说明；
11.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相
关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。70
附件 3
企业重组所得税特殊性税务处理统计表
报送单位： * * * 税务局
纳税年度：
金额：万元
重组类型
重组主导方
企业名称
重组主导方
所属行业
重组主导方
经济类型
重组是否涉
及上市公司
重组业务
交易金额
重组按一般性税务处理
应确认的应纳税所得额
（1）
重组按特殊性税务处理
确认的应纳税所得额
（2）
重组按特殊性税务处理递
延确认的应纳税所得额
（3）=（1）-（2）
合计
—
—
—
—
填表说明：
1.本表只统计重组主导方在本省（自治区、直辖市）管辖范围内，且汇算清缴当年完成的重组业务。
2.重组类型选项包括债务重组、股权收购、资产收购、合并和分立。
3.重组主导方所属行业按《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）填列，填至行业明细分类的大类和中类，如***花卉种植公司，所属行业为“农
业—蔬菜、园艺作物的种植”。
4.“重组主导方经济类型”按征管信息系统口径填报。5.“重组业务交易金额”，是指重组业务的交易支付总额。同一控制下且不需要支付对价的企业合并中，应为被合并企业净资产公允价值。
6.“重组按一般性税务处理应确认的应纳税所得额”，是指符合特殊性税务处理条件的重组业务若按财税[2009]59 号文件第四条规定按一般性税务
处理应确认的应纳税所得额。同一控制下且不需要支付对价的企业合并中，应为被合并企业净资产公允价值减去计税基础的差额。
7.每行填列一项重组业务。
71国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制
企业所得税处理问题的公告
国家税务总局公告 2017 年第 34 号
为贯彻落实《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的
指导意见》和《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工
作实施方案的通知》（国办发〔2017〕69号），根据《财政部
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的
通知》（财税〔2009〕59号）有关规定，现就全民所有制企业
公司制改制企业所得税处理问题公告如下：
一、全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子
公司，属于财税〔2009〕59号文件第四条规定的“企业发生其
他法律形式简单改变”的，可依照以下规定进行企业所得税处
理：
改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基
础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得
在税前扣除。
二、全民所有制企业资产评估增值相关材料应由改制后的
企业留存备查。
三、本公告适用于2017年度及以后年度企业所得税汇算清
缴。此前发生的全民所有制企业公司制改制，尚未进行企业所
得税处理的，可依照本公告执行。
72特此公告。
73国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴
有关问题的公告5
国家税务总局公告 2017 年第 37 号
按照《国家税务总局关于进一步深化税务系统“ 放管服”
改革 优化税收环境的若干意见》（税总发〔2017〕101号）的
安排，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下称“企业
所得税法”）及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理
法》及其实施细则的有关规定，现就非居民企业所得税源泉扣
缴有关问题公告如下：
一、依照企业所得税法第三十七条、第三十九条和第四十
条规定办理非居民企业所得税源泉扣缴相关事项，适用本公
告。与执行企业所得税法第三十八条规定相关的事项不适用本
公告。
二、企业所得税法实施条例第一百零四条规定的支付人自
行委托代理人或指定其他第三方代为支付相关款项，或者因担
保合同或法律规定等原因由第三方保证人或担保人支付相关
款项的，仍由委托人、指定人或被保证人、被担保人承担扣缴
义务。
三、企业所得税法第十九条第二项规定的转让财产所得包
含转让股权等权益性投资资产（以下称“股权”）所得。股权
5 根据《国家税务总局关于修改部分税收规范性文件的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 31 号）对本文
进行了修改。将其中涉及“国税机关、国家（地方）税务局”的表述全部修改为“税务局”
74转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得
额。
股权转让收入是指股权转让人转让股权所收取的对价，包
括货币形式和非货币形式的各种收入。
股权净值是指取得该股权的计税基础。股权的计税基础是
股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，
或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让
成本。股权在持有期间发生减值或者增值，按照国务院财政、
税务主管部门规定可以确认损益的，股权净值应进行相应调
整。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配
利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
多次投资或收购的同项股权被部分转让的，从该项股权全
部成本中按照转让比例计算确定被转让股权对应的成本。
四、扣缴义务人支付或者到期应支付的款项以人民币以外
的货币支付或计价的，分别按以下情形进行外币折算：
（一）扣缴义务人扣缴企业所得税的，应当按照扣缴义务
发生之日人民币汇率中间价折合成人民币，计算非居民企业应
纳税所得额。扣缴义务发生之日为相关款项实际支付或者到期
应支付之日。
（二）取得收入的非居民企业在主管税务机关责令限期缴
纳税款前自行申报缴纳应源泉扣缴税款的，应当按照填开税收
缴款书之日前一日人民币汇率中间价折合成人民币，计算非居
75民企业应纳税所得额。
（三）主管税务机关责令取得收入的非居民企业限期缴纳
应源泉扣缴税款的，应当按照主管税务机关作出限期缴税决定
之日前一日人民币汇率中间价折合成人民币，计算非居民企业
应纳税所得额。
五、财产转让收入或财产净值以人民币以外的货币计价
的，分扣缴义务人扣缴税款、纳税人自行申报缴纳税款和主管
税务机关责令限期缴纳税款三种情形，先将以非人民币计价项
目金额比照本公告第四条规定折合成人民币金额；再按企业所
得税法第十九条第二项及相关规定计算非居民企业财产转让
所得应纳税所得额。
财产净值或财产转让收入的计价货币按照取得或转让财
产时实际支付或收取的计价币种确定。原计价币种停止流通并
启用新币种的，按照新旧货币市场转换比例转换为新币种后进
行计算。
六、扣缴义务人与非居民企业签订与企业所得税法第三条
第三款规定的所得有关的业务合同时，凡合同中约定由扣缴义
务人实际承担应纳税款的，应将非居民企业取得的不含税所得
换算为含税所得计算并解缴应扣税款。
七、扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴
义务人所在地主管税务机关申报和解缴代扣税款。扣缴义务人
发生到期应支付而未支付情形，应按照《国家税务总局关于非
76居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局公告
2011年第24号）第一条规定进行税务处理。
非居民企业取得应源泉扣缴的所得为股息、红利等权益性
投资收益的，相关应纳税款扣缴义务发生之日为股息、红利等
权益性投资收益实际支付之日。
非居民企业采取分期收款方式取得应源泉扣缴所得税的
同一项转让财产所得的，其分期收取的款项可先视为收回以前
投资财产的成本，待成本全部收回后，再计算并扣缴应扣税款。
八、扣缴义务人在申报和解缴应扣税款时，应填报《中华
人民共和国扣缴企业所得税报告表》。
扣缴义务人可以在申报和解缴应扣税款前报送有关申报
资料；已经报送的，在申报时不再重复报送。
九、按照企业所得税法第三十七条规定应当扣缴的所得
税，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，取得所
得的非居民企业应当按照企业所得税法第三十九条规定，向所
得发生地主管税务机关申报缴纳未扣缴税款，并填报《中华人
民共和国扣缴企业所得税报告表》。
非居民企业未按照企业所得税法第三十九条规定申报缴
纳税款的，税务机关可以责令限期缴纳，非居民企业应当按照
税务机关确定的期限申报缴纳税款；非居民企业在税务机关责
令限期缴纳前自行申报缴纳税款的，视为已按期缴纳税款。
十、非居民企业取得的同一项所得在境内存在多个所得发
77生地，涉及多个主管税务机关的，在按照企业所得税法第三十
九条规定自行申报缴纳未扣缴税款时，可以选择一地办理本公
告第九条规定的申报缴税事宜。受理申报地主管税务机关应在
受理申报后5个工作日内，向扣缴义务人所在地和同一项所得
其他发生地主管税务机关发送《非居民企业税务事项联络函》
（见附件），告知非居民企业涉税事项。
十一、主管税务机关可以要求纳税人、扣缴义务人和其他
知晓情况的相关方提供与应扣缴税款有关的合同和其他相关
资料。扣缴义务人应当设立代扣代缴税款账簿和合同资料档
案，准确记录非居民企业所得税扣缴情况。
十二、按照企业所得税法第三十七条规定应当扣缴的税
款，扣缴义务人应扣未扣的，由扣缴义务人所在地主管税务机
关依照《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条规定责令扣
缴义务人补扣税款，并依法追究扣缴义务人责任；需要向纳税
人追缴税款的，由所得发生地主管税务机关依法执行。扣缴义
务人所在地与所得发生地不一致的，负责追缴税款的所得发生
地主管税务机关应通过扣缴义务人所在地主管税务机关核实
有关情况；扣缴义务人所在地主管税务机关应当自确定应纳税
款未依法扣缴之日起5个工作日内，向所得发生地主管税务机
关发送《非居民企业税务事项联络函》，告知非居民企业涉税
事项。
十三、主管税务机关在按照本公告第十二条规定追缴非居
78民企业应纳税款时，可以采取以下措施:
（一）责令该非居民企业限期申报缴纳应纳税款。
（二）收集、查实该非居民企业在中国境内其他收入项目
及其支付人的相关信息，并向该其他项目支付人发出《税务事
项通知书》，从该非居民企业其他收入项目款项中依照法定程
序追缴欠缴税款及应缴的滞纳金。
其他项目支付人所在地与未扣税所得发生地不一致的，其
他项目支付人所在地主管税务机关应给予配合和协助。
十四、按照本公告规定应当源泉扣缴税款的款项已经由扣
缴义务人实际支付，但未在规定的期限内解缴应扣税款，并具
有以下情形之一的，应作为税款已扣但未解缴情形，按照有关
法律、行政法规规定处理：
（一）扣缴义务人已明确告知收款人已代扣税款的；
（二）已在财务会计处理中单独列示应扣税款的；
（三）已在其纳税申报中单独扣除或开始单独摊销扣除应
扣税款的；
（四）其他证据证明已代扣税款的。
除上款规定情形外，按本公告规定应该源泉扣缴的税款未
在规定的期限内解缴入库的，均作为应扣未扣税款情形，按照
有关法律、行政法规规定处理。
十五、本公告与税收协定及其相关规定不一致的，按照税
收协定及其相关规定执行。
79十六、扣缴义务人所在地主管税务机关为扣缴义务人所得
税主管税务机关。
对企业所得税法实施条例第七条规定的不同所得，所得发
生地主管税务机关按以下原则确定：
（一）不动产转让所得，为不动产所在地税务机关。
（二）权益性投资资产转让所得，为被投资企业的所得税
主管税务机关。
（三）股息、红利等权益性投资所得，为分配所得企业的
所得税主管税务机关。
（四）利息所得、租金所得、特许权使用费所得，为负担、
支付所得的单位或个人的所得税主管税务机关。
十七、本公告自2017年12月1日起施行。本公告第七条第
二款和第三款、第九条第二款可以适用于在本公告施行前已经
发生但未处理的所得。下列规定自2017年12月1日起废止：
（一）《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉
扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）。
（二）《国家税务总局关于进一步加强非居民税收管理工
作的通知》（国税发〔2009〕32号）第二条第（三）项中的以
下表述：
“各地应按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得
税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）
规定，落实扣缴登记和合同备案制度，辅导扣缴义务人及时准
80确扣缴应纳税款，建立管理台账和管理档案，追缴漏税”。
（三）《国家税务总局关于加强税种征管促进堵漏增收的
若干意见》（国税发〔2009〕85号）第四条第（二）项第3目
中以下表述：
“按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉
扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）规定，
落实扣缴登记和合同备案制度，辅导扣缴义务人及时准确扣缴
应纳税款，建立管理台账和管理档案”。
（四）《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得
企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）。
（五）《国家税务总局关于印发〈非居民企业税收协同管
理办法（试行）〉的通知》（国税发〔2010〕119号）第九条。
（六）《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得
税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第
三十六条。
（七）《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问
题的公告》（国家税务总局公告2011年第24号）第五条和第六
条。
（八）《国家税务总局关于发布〈非居民企业从事国际运
输业务税收管理暂行办法〉的公告》（国家税务总局公告2014
年第37号）第二条第三款中以下表述：“和《国家税务总局关
于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》
81（国税发〔2009〕3号）”。
（九）《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业
所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）
第八条第二款。
特此公告。
附件：非居民企业税务事项联络函
8283
附件
非居民企业税务事项联络函
税联〔
〕
号
税务局：
（非居民企业名称）
从我国境内取得了《中华人民
共和国企业所得税法》第三条第三款规定的所得，所得情况如下：
；
。
我单位处理情况如下：
;
。
建议你单位处理事项：
;
。
特此函告。
(税务机关名称及公章)
年 月 日
税务机关地址：
邮编：
联系人：
电话：
传真：84
第二部分
增值税政策文件国家税务总局关于纳税人资产重组有关
增值税问题的公告
国家税务总局公告 2011 年第 13 号
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的
有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换
等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负
债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税
范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
本公告自 2011 年 3 月 1 日起执行。此前未作处理的，按
照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权
不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420 号）、《国家
税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》
（国税函[2009]585 号）、《国家税务总局关于中国直播卫星
有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函
[2010]350 号）同时废止。
特此公告。
85国家税务总局关于纳税人资产重组有关
增值税问题的公告
国家税务总局公告 2013 年第 66 号
现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换
等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负
债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和
个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值
税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）的相关
规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让
方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。
本公告自 2013 年 12 月 1 日起施行。纳税人此前已发生并
处理的事项，不再做调整；未处理的，按本公告规定执行。
特此公告。
8687
财政部 国家税务总局关于全面推开
营业税改征增值税试点的通知
财税〔2016〕36 号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务
局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全
面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房
地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点
范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。现将《营业税改征增值
税试点实施办法》、
《
营业税改征增值税试点有关事项的规定》、
《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》和《跨境应税行为
适用增值税零税率和免税政策的规定》印发你们，请遵照执行。
本通知附件规定的内容，除另有规定执行时间外，自 2016
年 5 月 1 日起执行。《财政部
国家税务总局关于将铁路运输
和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕
106 号）、《财政部 国家税务总局关于铁路运输和邮政业营
业税改征增值税试点有关政策的补充通知》（财税〔2013〕121
号）、《财政部
国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征
增值税试点的通知》（财税〔2014〕43 号）、《财政部
国
家税务总局关于国际水路运输增值税零税率政策的补充通知》
（财税〔2014〕50 号）和《财政部
国家税务总局关于影视等出口服务适用增值税零税率政策的通知》（财税〔2015〕118
号），除另有规定的条款外，相应废止。
各地要高度重视营改增试点工作，切实加强试点工作的组
织领导，周密安排，明确责任，采取各种有效措施，做好试点
前的各项准备以及试点过程中的监测分析和宣传解释等工作，
确保改革的平稳、有序、顺利进行。遇到问题请及时向财政部
和国家税务总局反映。
附件：1.营业税改征增值税试点实施办法（略）
2.营业税改征增值税试点有关事项的规定（节选）
3.营业税改征增值税试点过渡政策的规定（略）
4.跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的
规定（略）
88附件 2：
营业税改征增值税试点有关事项的规定
（节选）
一、营改增试点期间，试点纳税人[指按照《营业税改征
增值税试点实施办法》（以下称《试点实施办法》）缴纳增值
税的纳税人]有关政策
（一）兼营。
……
（二）不征收增值税项目。
1.根据国家指令无偿提供的铁路运输服务、航空运输服
务，属于《试点实施办法》第十四条规定的用于公益事业的服
务。
2.存款利息。
3.被保险人获得的保险赔付。
4.房地产主管部门或者其指定机构、公积金管理中心、开
发企业以及物业管理单位代收的住宅专项维修资金。
5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方
式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和
劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地
使用权转让行为。
……
8990
第三部分
契税政策文件财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位
改制重组有关契税政策的公告
财政部 税务总局公告 2023 年第 49 号
为支持企业、事业单位改制重组，优化市场环境，现就继
续实施有关契税政策公告如下：
一、企业改制
企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，
包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限
责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任
公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持
股权（股份）比例超过 75%，且改制（变更）后公司承继原企
业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房
屋权属，免征契税。
二、事业单位改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续
并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过 50%的，对改
制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
三、公司合并
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并
为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并
各方土地、房屋权属，免征契税。
91四、公司分立
公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原
公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房
屋权属，免征契税。
五、企业破产
企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产
企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契
税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华
人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业
全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的
劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契
税；与原企业超过 30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动
用工合同的，减半征收契税。
六、资产划转
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进
行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，
包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之
间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间
土地、房屋权属的划转，免征契税。
母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，
免征契税。
92七、债权转股权
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新
设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
八、划拨用地出让或作价出资
以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组
企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承
受方应按规定征收契税。
九、公司股权（股份）转让
在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），
公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
十、有关用语含义
本公告所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立
并在中国境内注册的企业、公司。
本公告所称投资主体存续，企业改制重组的，是指原改制
重组企业的出资人必须存在于改制重组后的企业；事业单位改
制的，是指履行国有资产出资人职责的单位必须存在于改制后
的企业。出资人的出资比例可以发生变动。
本公告所称投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发
生变动，出资人的出资比例可以发生变动。
十一、本公告执行期限为 2024 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日。
特此公告。
9394
第四部分
土地增值税政策文件财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组
有关土地增值税政策的公告
财政部 税务总局公告 2023 年第 51 号
为支持企业改制重组，优化市场环境，现就继续执行有关
土地增值税政策公告如下：
一、企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改
制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，
有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限
责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物
及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂
不征收土地增值税。
本公告所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承
继原企业权利、义务的行为。
二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合
并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产
转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。
三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个
以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、
变更到分立后的企业，暂不征收土地增值税。
四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，
对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值
95税。
五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转
移任意一方为房地产开发企业的情形。
六、改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，
对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该
宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的
有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为
作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房
发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额
并从购买年度起至本次转让年度止每年加计 5%计算扣除项目
金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。
七、纳税人享受上述税收政策，应按相关规定办理。
八、本公告所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，
是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例
可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于
改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。
九、本公告执行至 2027 年 12 月 31 日。
特此公告。
9697
第五部分
印花税政策文件财政部 国家税务总局关于企业改制过程中
有关印花税政策的通知
财税〔2003〕183 号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务
局、新疆生产建设兵团财务局：
为贯彻落实国务院关于支持企业改制的指示精神，规范企
业改制过程中有关税收政策，现就经县级以上人民政府及企业
主管部门批准改制的企业，在改制过程中涉及的印花税政策通
知如下：
一、关于资金账簿的印花税
（一）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业
（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或
因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可
不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独
资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现
他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公
司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将
债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。
（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金
账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部
98分和以后新增加的资金按规定贴花。
合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设
分立。
（三）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。
（四）企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。
（五）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本
公积的资金按规定贴花。
二、关于各类应税合同的印花税
企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需
要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且
改制前已贴花的，不再贴花。
三、关于产权转移书据的印花税
企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
99
日常办税一点通
